კორპორაციული მართვის თანამედროვე საერთაშორისო სტანდარტები არის პრინციპებისა და სისტემების ერთობლიობა, რომლის საფუძველზეც იმართება კომპანია, რეგულირდება და კონტროლდება ურთიერთობები მენეჯერებს, დირექტორთა საბჭოს, აქციონერებს და სხვა დაინტერესებულ მხარეებს შორის. თუმცა კორპორაციული მართვის ერთი უნივერსალური სტანდარტი არ არსებობს - არსებობს საუკეთესო მსოფლიო პრაქტიკა. კორპორაციული მართვის მოდელი დამოკიდებულია ქვეყანაში (რეგიონში) ბიზნესის განვითარების მრავალ ასპექტზე, ტრადიციებზე, მარეგულირებელ ნორმებზე, კულტურულ და სოციალურ ფასეულობებზე.
ბიზნესის მიზანი მარტივია - მაქსიმალურად გაზარდოს მესაკუთრეთა კაპიტალი. მაგრამ ბიზნესის წარმოება რისკიანი პროცესია, ამიტომ რისკები და ინტერესთა კონფლიქტები ზრდის კორპორაციული მართვის გამართული სისტემის საჭიროებას. შედეგად, კომპანიის საოპერაციო მართვა და ზედამხედველობის ფუნქცია გადანაწილებული უნდა იყოს კომპანიის მართვის - საზედამხედველო და აღმასრულებელ, ორგანოებს შორის.
კორპორაციული მართვის სისტემის მთავარი კომპონენტია სამეთვალყურეო საბჭო, რომლის მთავარი ფუნქციაა, კომპანიის განვითარებისათვის სტრატეგიული გადაწყვეტილებების მიღება. საბჭო, ამავე დროს, უნდა იყოს მენეჯმენტის მრჩეველი და ზედამხედველი. სამეთვალყურეო საბჭოს თავისი მოვალეობების სათანადოდ შესასრულებლად სჭირდება მაღალი კვალიფიკაციის და ობიექტური წევრები. სწორედ კვალიფიციური, დამოუკიდებელი და ეფექტური საბჭო იქნება მენეჯმენტის აქტიური პარტნიორი.
სამეთვალყურეო საბჭოს მნიშვნელოვანი წევრია დამოუკიდებელი დირექტორი . დამოუკიდებელი დირექტორი არის საბჭოს წევრი, რომელიც აკმაყოფილებს კანონმდებლობით და საუკეთესო პრაქტიკით დადგენილ კრიტერიუმებს და არ განიცდის შიდა ან/და გარე ფაქტორების ზეწოლას, რაც აძლევს მას საშუალებას იმოქმედოს ობიექტურად და მიუკერძოებლად. ქართული კანონმდებლობის მიხედვით დამოუკიდებელია პირი, რომელიც სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად არ არის დაკავშირებული კომპანიასთან, არ იღებს მისგან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისათვის დადგენილი ანაზღაურებისა.
ვინ შეიძლება გახდეს დამოუკიდებელი დირექტორი?
დამოუკიდებელ დირექტორებს ირჩევენ მათი ფართო სპექტრის გამოცდილების, შესაბამისი ღირსებისა და განსაკუთრებული პიროვნული მახასიათებლების საფუძველზე. ეს არის რთული პოზიცია, რომელიც მოითხოვს ცოდნას, თავდაჯერებულობას, ანალიტიკურ უნარებსა და გარეშე, ობიექტური შეხედულების წარმოდგენას კომპანიის შესახებ.
ასეთ ვითარებაში დამოუკიდებელ დირექტორს, განსაკუთრებული ფინანსური დაინტერესების გარეშე, უნდა ჰქონდეს მოტივაცია თავისი ცოდნა და გამოცდილება გადასცეს მათ, ვინც მზადაა მიიღოს ის კომპანიის საკეთილდღეოდ.
დამოუკიდებელი დირექტორის ძირითადი ფუნქციები
• დამოუკიდებელი და პროფესიონალური რეკომენდაციების შემუშავება და წარდგენა დირექტორთა საბჭოს კომპეტენციაში შემავალი საკითხების ხარისხიანად მომზადებისა და გადაჭრისათვის
• აქტიური მონაწილეობის მიღება საბჭოს კომიტეტების მუშაობაში
• საბჭოს და მისი წევრების მუშაობის თვითშეფასება
• აღმასრულებელი გუნდის მუშაობის ეფექტურობის შეფასება
• ინტერესთა კონფლიქტების მართვა
• კომპანიის საინფორმაციო ღიაობის პოლიტიკის ხელშეწყობა
• კორპორაციული მართვის სისტემის გაუმჯობესება
• საუკეთესო პრაქტიკისა და კომპანიის შიდა მარეგულირებელი ნორმებით გათვალისწინებული სხვა ფუნქციების შესრულება
სამეთვალყურეო საბჭოს მუშა ორგანოებია კომიტეტები, რომელთა გარეშე საბჭოს ფუნქციონირება არაეფექტურია. დამოუკიდებელი დირექტორები პერმანენტულად მუშაობენ სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ შექმნილი კომიტეტების ფორმატში. სწორედ საბჭოს კომიტეტები - აუდიტის, რისკის მართვის, ნომინირების და კომპენსაციის, არის დამოუკიდებელი დირექტორის აქტივობის მთავარი მოედანი .
აუდიტის კომიტეტის როლი განსაზღვრულია კორპორაციული მართვის მრავალი საერთაშორისო მეთოდური დოკუმენტების მიხედვით, ისეთებით როგორებიცაა: ეთგო-ს კორპორაციული მართვის სტანდარტები, საბანკო ზედამხედველობის ბაზელის კომიტეტის კორპორაციული მართვის პრინციპები, სარბან-ოქსლის აქტი (აშშ), გაერთიანებული სამეფოს კორპორაციული მართვის კოდექსი, საერთაშორისო საფინანსო კორპორაციის კორპორაციული მართვის სახელმძღვანელო.
ქართულ კანონმდებლობაში აუდიტის კომიტეტის როლი გაწერილია მეწარმეთა, ფასიანი ქაღალდების ბაზრის და ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ ორგანული კანონებით. ბოლო ორი წლის განმავლობაში განხორციელებულმა საკანონმდებლო ცვლილებებმა სავალდებულო გახადა როგორც აუდიტის კომიტეტის ფუნქციონირება, ასევე მისი დაკომპლექტება სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრებით (დამოუკიდებელი დირექტორი) საფონდო ბირჟაზე დაშვებული ანგარიშვალდებული საწარმოებისა და საზოგადოებრივი დაინტერესების კომპანიებისათვის.
ეფექტური და წარმატებული აუდიტის კომიტეტი არის კვალიფიციური და დამოუკიდებელი კომიტეტის წევრები, რომ მათ შეძლონ კომიტეტის ძირითადი ფუნქციები შესრულება:
• სამეთვალყურეო საბჭოს ქმედითი მუშაობის უზრუნველსაყოფად მოამზადოს ანგარიშგებები და მასალები, მათ შორის რეკომენდაციები, მის კომპეტენციაში შემავალ საკითხებთან დაკავშირებით
• შიდა კონტროლის და რისკის მართვის სისტემის ეფექტურობა
• ფინანსური ანგარიშგების სანდოობა და სიზუსტე
• შიდა აუდიტის საქმიანობის დამოუკიდებლობა და ეფექტურობა
• გარე აუდიტორის შერჩევა, ობიექტურობა და ეფექტურობა
• კომპანიის შესაბამისობა კანონმდებლობასთან და შიდა რეგულაციებთან
საერთაშორისო ბირჟებზე დაშვებულ კომპანიებში საბჭოს კომიტეტები ცალ-ცალკეა დაკომპლექტებული. თუმცა ჩვენს შემთხვევაში, მასშტაბიდან გამომდინარე, აუდიტის კომიტეტის ფუნქციებს შეიძლება დაემატოს რისკის მართვის კომიტეტის ფუნქციები (ასევე, შეიძლება გაერთიანდეს ნომინირებისა და კომპენსაციის კომიტეტები). თავის მხრივ, რისკის მართვის კომიტეტმა უნდა განსაზღვროს და ამონიტორინგოს, კომპანიის ბიზნესის მოცულობის და ფინანსური მაჩვენებლების ადექვატური (საოპერაციო, სასაქონლო, ლიკვიდობის, საკრედიტო, საპროცენტო, სავალუტო, საფონდო, სავაჭრო, ქვეყნის,რეპუტაციული, სტრატეგიული), რისკების მაქსიმალური ზღვრული მნიშვნელობები.
კორპორაციული მართვის სწორედ ასეთი მოდელი მოსწონთ ინვესტორებს, რომელიც გულისხმობს სამეთვალყურეო საბჭოს და მისი ფუნქციონალური კომიტეტების დაკომლექტებას დამოუკიდებელი დირექტორებით. სწორედ საბჭოსა და კომიტეტების დამოუკიდებელი დირექტორებით დაკომპლექტება ზრდის ნდობას და აჩენს მოლოდინს კომპანიისათვის (შესაბამისად, ინვესტორებისათვის) დამატებითი ღირებულების (added value) მოსაპოვებლად.
დღეისათვის სულ უფრო აქტუალურია დამოუკიდებელი დირექტორების მონაწილეობა არა მარტო საჯარო, არამედ არასაჯარო კომპანიების, ფონდების, სტარტაპების, სახელმწიფო საწარმოების, რეგულატორების, ზედამხედველების, მართვის ორგანოებში.
