2017 წლის 23 დეკემბერს საქართველოს პარლამენტმა მიიღო ცვლილებები „კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონში (შემდგომში კანონი), რომლებიც, ვფიქრობთ ძალზედ მნიშვნელოვანია საბანკო სივრცეში კორპორაციული მართვის კარგი პრაქტიკის დამკვიდრების თვალსაზრისით.
უპირველეს ყოვლისა, აღსანიშნავია ცვლილება კანონის მე-3 მუხლში, რომელიც საბანკო ლიცენზიის მოსაპოვებლად, მაძიებელს სთხოვს ეროვნულ ბანკს სხვა დოკუმენტებთან ერთად წარუდგინოს კომერციული ბანკის სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დამტკიცებული კორპორაციული მართვის დებულება. აღნიშნული ცვლილება თვალსაჩინოა, ვინაიდან ის მკაფიო გზავნილს აძლევს საბანკო სექტორს და ფართო საზოგადოებას იმის შესახებ, რომ კორპორაციული მართვა ძალზედ მნიშვნელოვანია საქართველოს ეროვნული ბანკისთვის. დღემდე ეროვნულ ბანკს საკანონმდებლო დონეზე არ დაუფიქსირებია აღნიშნული მოთხოვნა, თუნდაც საბანკო ასოციაციის მიერ მიღებულ კომერციული ბანკებისთვის კორპორაციული მართვის კოდექსთან მიმართებაში.
ვფიქრობთ, კომერციულმა ბანკებს საკუთარი კორპორაციული მართვის დებულებების შემუშავებისას შეუძლიათ იხელმძღვანელონ აღნიშნული კოდექსით, რა თქმა უნდა შესაბამისი ცვლილებების განხორციელებით.
მეორე მნიშვნელოვანი ცვლილება შეეხება სამეთვალყურეო საბჭოს (კანონის მე-14 მუხლი), რომლის თანახმად, დირექტორები ვეღარ შესძლებენ ამავდროულად იყვნენ არჩეულნი სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად. 2008 წელს დირექტორებისთვის აღნიშნული უფლების შემოღებამ აზრთა სხვადასხვაობა გამოიწვია. ხშირად არგუმენტად მოჰყავთ ის მოსაზრება, რომ დირექტორების (განსაკუთრებით გენერალური დირექტორის) ყოფნა სამეთვალყურეო საბჭოში ხელს შეუწყობს ეფექტურ კომუნიკაციას და გადაწყვეტილების მიღების პროცესს.
დირექტორების ყოფნა სამეთვალყურეო საბჭოში შეიძლება გარკვეულწილად მისაღები იყოს ისეთი კომპანიების შემთხვევაში, სადაც სამეთვალყურეო საბჭო ახალი ჩამოყალიბებულია, ან კომპანიას აქვს შეზღუდული რესურსები, ანდა კომპანია ერთი პირის მფლობელობაშია და ის აქტიურად არის ჩართული კომპანიის მართვაში. რაც შეეხება კომუნიკაციას სამეთვალყურეო საბჭოსა და მენეჯმენტს შორის, თუ სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს და გენერალურ დირექტორს შორის არსებობს ეფექტური დიალოგი და თანამშრომლობა, აღნიშნული არ უნდა წარმოადგენდეს პრობლემას.
სხვა მხრივ, როდესაც დირექტორები არიან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები, ყოველთვის არსებობს რისკი საზედამხედველო და მმართველობითი ფუნქციების აღრევისა. უფრო მეტიც, ამ შემთხვევაში არის რისკი, დირექტორების (განსაკუთრებულად გენერალური დირექტორის) დომინირების მცდელობისა. ასევე, გამომდინარე იქიდან, რომ დირექტორების ანაზღაურების ცვალებადი კომპონენტი (ე. წ. ბონუსი) არის მიბმული კომპანიის საოპერაციო და ფინანსურ მაჩვენებლებზე და მათი მიღწევა გარკვეული კატეგორიის და მოცულობის რისკების აღებასთან არის დაკავშირებული, დირექტორებს ყოველთვის ექნება მცდელობა მეტი რისკი აიღონ, რათა გაიზარდოს მათი ბონუსის მოცულობა. სამეთვალყურეო საბჭოს ერთერთი უმნიშვნელოვანესი ამოცანაა დაამტკიცოს მენეჯმენტის ისეთი საოპერაციო და ფინანსური სამოქმედო მაჩვენებლები, რომლებიც გონივრული რისკის აღებასთან არიან დაკავშირებული და ხელს უწობენ კომპანიის გრძელვადიან მიზნების მიღწევას ნაცვლად მოკლევადიანი გაყიდვების და ფინანსური მოგების ზრდისა.
ყოველივე ზემოაღნიშნული ძალზედ აქტუალურია ბანკების შემთხევაში, რომელთა საქმიანობა, სხვა კომპანიებთან შედარებით გაცილებით უფრო რისკიანია. რა თქმა უნდა, ყველა ბიზნესი რისკების აღებასთან არის დაკავშირებული, მაგრამ სხვა კომპანიების შემთხვევაში რისკები ახლავს ბიზნესს, მაშინ როდესაც ბანკების და სხვა ფინანსური ინსტიტუტების საქმიანობა არის რისკზე დაფუძნებული. ამას ასევე ემატება ის ფაქტი, რომ თუნდაც ერთი ბანკის ფინანსური მდგომარეობის გაუარესებამ ან გაკოტრებამ შეიძლება მნიშვნელოვნად დააზარალოს მისი მრავალრიცხოვანი მომხმარებლები, მათ შორის წარმატებული კომპანიები.
აღნიშნულიდან გამომდინარე, ვფიქრობთ, რომ შეზღუდვის შემოღება დირექტორების არჩევაზე კომერციული ბანკის სამეთვალყურეო საბჭოში, სწორი ნაბიჯია და ის ხელს შეუწყობს სამეთვალყურეო საბჭოს როლის და საზედამხედველო ფუნქციის გაძლიერებას. ვფიქრობთ, აღნიშნული ფუნქცია უფრო ძლიერი იქნებოდა, თუ კანონში ასევე წარმოდგენილი იქნებოდა ცვლილება, რომელიც მკაფიოდ დააფიქსირებდა სამეთვალყურეო საბჭოს პასუხისმგებლობას ბანკის შიდა კონტროლების და რისკების მართვის ეფექტურობაზე ზედამხედველობის განხორციელების მხრივ.
ასევე უნდა აღინიშნოს, რომ კანონში არ შეიცვალა ჩანაწერი, რომლითაც სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ეკრძალება იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორატის წევრი საქართველოში რეგისტრირებულ შვიდზე მეტ საწარმოში, რომელიც, ვფიქრობთ, ვერ უზრუნველყოფს წევრების მიერ თავიანთი საზედამხედველო ფუნქციის ეფექტურად შესრულებას. სასურველი იქნებოდა, რომ ეს რიცხვი არ ყოფილიყო ხუთზე მეტი, რათა საბჭოს წევრებს ჰქონოდათ საკმარისი დრო სათანადოდ შეესრულებინათ მათზე დაკისრებული მოვალეობები.
ასევე, ვინაიდან სამეთვალყურეო საბჭოს და დირექტორატის წევრობა კომპანიის საქმიანობაში განსხავებულ ჩართულობასთან არის დაკავშირებული, ხშირად ხდება მათ შორის დიფერენციაცია. მაგალითად, თუ პირი უკვე ასრულებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის როლს რომელიმე სხვა საწარმოში, ეს ტოლფასია ორ კომპანიაში სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისა, მაშინ როდესაც დირექტორად საქმიანობა უთანაბრდება ოთხ საბჭოში წევრად ყოფნას. მაგალითად, მსგავსი მიდგომა გათვალისწინებულია Hermes Investment Management-ის მიერ, რომელიც არის ერთერთი მსხვილი ინსტიტუციონალური ინვესტორი დიდ ბრიტანეთში. ხუთ საბჭოზე მეტში მონაწილეობის შეზღუდვა ასევე დაადგინა IFC-იმ მის მიერ ნომინირებულ საბჭოს წევრებისთვის. იმედია, სამომავლოდ კანონში იქნება გათვალისწინებული აღნიშნული საუკეთესო პრაქტიკა, რაც ხელს შეუწყობს სამეთვალყურეო საბჭოს ეფექტურობის ზრდას.
შემდგომი, და ძალზედ მნიშვნელოვანი ცვლილება, რომლის აუცილებლობა ხშირად აღგვინიშნავს, შეეხება აუდიტის კომიტეტს (კანონის მე-16 მუხლი). ახალი ცვლილებებით, მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები უნდა იყვნენ აუდიტის კომიტეტში, რომელთა უმრავლესობა უნდა იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წვერი. კანონში ასევე წარმოდგენელია დამოუკიდებლობის ზოგადი დეფინიცია და ასევე საქართველოს ეროვნული ბანკის უფლებამისილება დაადგინოს დამოუკიდებლობის დამატებითი კრიტერიუმები. ვფიქრობთ, აღნიშნული აუცილებელი იქნება, ვინაიდან კანონში მოცემული დამოუკიდებლობის განსაზღვრა ზოგადი ხასიათისაა და ფართო ინტერპრეტაციის საშუალებას იძლევა.
ასევე უნდა აღინიშნოს, რომ პირის დამოუკიდებლობა მჭიდროდ დაკავშირებულია მის უნართან ობიექტურად იმსჯელოს და დააფიქსიროს საკუთარი აზრი გარკევულ საკითხებთან მიმართებაში, რაც აუცილებელს ხდის გარკევულ კვალიფიკაციის არსებობას სამეთვალყურეო საბჭოს, და განსაკუთრებულად აუდიტის კომიტეტის წევრებთან მიმართებაში.
მართალია საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ დამტკიცებული კომერციული ბანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმები მოითხოვს შენაბამის განათლების და კვალიფიკაციის არსებობას, ვფიქრობთ, უკეთესი იქნებოდა, რომ აუდიტის კომიტეტის წვერების მიმართ კანონს მკაფიოდ დაეფიქსირებინა საკვალიფიკაციო მოთხოვნები.
როგორც წინა სტატიაში აუდიტის კომიტეტის შესახებ აღგვნიშნეთ, საუკეთესო პრაქტიკა მოითხოვს, რომ აუდიტის კომიტეტის სულ ცოტა ერთ წევრს მაინც ჰქონდეს სიღრმისეული გამოცდილება აუდიტსა და ფინანსებში. ამის ნათელი მაგალითია ევროგაერთიანების „აუდიტის დირექტივა“ (2014), რომლის თანახმად აუდიტის ერთ წევრს მაინც უნდა ჰქონდეს ბუღალტრული ან აუდიტორული გამოცდილება. განსაკუთრებულად აღსანიშნავია ბაზელის კომიტეტის „კორპორაციული მართვის პრინციპები ბანკებისთვის“ (2015), რომლებიც ითხოვენ, რომ ბანკის აუდიტის კომიტეტის შემადგენლობაში შედიოდნენ წევრები, რომლებსაც აქვთ აუდიტის, ფინანსური ანგარიშგებისა და ბუღალტრული აღრიცხვის გამოცდილება.
აღნიშნულიდან გამომდინარე, სასურველი იქნებოდა, რომ მსგავსი საკვალიფიკაციო მოთხოვნა კანონის მიერ მკაფიოდ ყოფილიყო დადგენილი, განსაკუთრებულად აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარის მიმართ, რომელმაც ძალზედ მნიშვნელოვანი როლი უნდა შეასრულოს და ჰქონდეს მჭიდრო ურთიერთობა ბანკის ფინანსურ დირექტორთან და ასევე შიდა და გარე აუდიტორთან. ასევე უნდა აღინიშნოს, რომ ზემოთხსენებული და სხვა საერთაშორისო სტანდარტები ხაზს უსვამენ, რომ აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარე უნდა იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი და ამავდროულად ის არ უნდა იყოს საბჭოს თავმჯდომარე. როგორც აღგვნიშნეთ, კანონში განხორციელებული ცვლილებები ითხოვენ, რომ აუდიტის კომიტეტის წევრთა უმრავლესობა იყვნენ სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრები, თუმცა არ აფიქსირებენ დამოუკიდებლობის მოთხოვნას აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარის მიმართ.
ასევე უნდა აღინიშნოს, რომ სამწუხაროდ კანონში განხორციელებულმა ცვლილებებმა უცვლელი დატოვა აუდიტის კომიტეტის უფლებამოსილების სფერო, რაც მხოლოდ კომერციული ბანკის შიდა აუდიტის და გარე აუდიტორების ფუნქციონირების ხელშეწყობასთან არის დაკავშირებული. მოგეხსენებათ, საუკეთესო პრაქტიკის თანახმად, აუდიტის კომიტეტის საქმიანობის სფერო უფრო ფართოა. მაგალითად, ბაზელის კომიტეტის მიერ შემუშავებულ დოკუმენტს „შიდა აუდიტის ფუნქცია ბანკებში“ (2012) დანართად ახლავს აუდიტის კომიტეტის უფლებამოსილების ჩამონათვალი, რომელიც ოთხი ძირითადი სფეროთი შემოიფარგლება: ფინანსური ანგარიშგება (გამჟღავნების ჩათვლით), შიდა კონტროლი, შიდა აუდიტი და გარე ან კანონით სავალდებულო აუდიტი. ბაზელის კომიტეტის „კორპორაციული მართვის პრინციპებმა ბანკებისთვის“ (2015) გაიმეორა იგივე მიდგომა აუდიტის კომიტეტის საქმიანობის არეალთან მიმართებაში.
აღნიშნულიდან გამომდინარე, რეკომენდირებული იქნება კანონის დებულებები აუდიტის კომიტეტის შესახებ უფრო გაძლიერდეს მის წევრთა საკვალიფიკაციო კრიტერიუმების დადგენის და კომიტეტის უფლებამოსილების გაზრდის მხრივ. ეს მხოლოდ ხელს შეუწყობს ცალკეული კომერციული ბანკების ეფექტურ საქმიანობას და მთლიანად საბანკო სექტორის მდგრადობას.
ბოლოს, აღსანიშნავია კანონის 22-ე მუხლში შესული ცვლილებები, რომლებიც მიზნად ისახავს ინტერსთა კონფლიქტის თვიდან აცილებას კომერციული ბანკის ადმინისტრატორების მიერ. უნდა აღინიშნოს, რომ ეროვნული ბანკის მიერ 2015 წელს 10 მარტს მიღებული იქნა კანონქვემდებარე ნორმატიული აქტი, რომელიც არეგულირებს ინტერესთა კონფლიქტს და დაკავშირებულ მხარეებთან გარიგებებს. ვფიქრობთ, კანონის დონეზე ინტერესთა კონფლიქტის დარეგულირება კიდევ ერთხელ ხაზს უსვამს საქართველოს ეროვნული ბანკის მზაობას ხელი შეუწყოს გამჭირვალე და სამართლიანი ურთიერთობების განვითარებას ქართულ საბანკო სივრცეში, რაც კარგი კორპორაციული მართვის აუცილებელ წინაპირობას და დასაყრდენს წარმოადგენს.
ბორის ჯანჯალია
IFC-კორპორაციული მართვის ექსპერტი; კავკასიაში ჯგუფის ხელმძღვანელი
