დღეს, როგორც კერძო, ისე საჯარო სექტორი, თანხმდება, რომ განახლებადი (ჰიდრო, ქარი და მზე) ენერგიის წყაროების განვითარება კრიტიკულად აუცილებელია საქართველოში ელექტროენერგიაზე მზარდი მოთხოვნის დასაკმაყოფილებლად.
მიუხედავად აზრთა სხვადასხვაობისა იმასთან დაკავშირებით, თუ რომელ განახლებად ენერგიის პროექტებზე უნდა გააკეთოს ქვეყანამ აქცენტი, ყველა თანხმდება, რომ დადგმული სიმძლავრის გაზრდა, ბიუროკრატიის შემცირება და სექტორში ადგილობრივი თუ უცხოური ინვესტიციების მოზიდვა აუცილებელი წინაპირობებია ელექტროენერგიის სექტორის განსავითარებლად.
2023-2024 წლებში CfD მხარდაჭერის სქემის ფარგლებში ჩატარებული ორი სიმძლავრის აუქციონზე გამოვლინდა ჯამში 90-ამდე პროექტი (დადგმული სიმძლავრე 1,100 მგვტ). ახლო მომავალში იგეგმება მეტი განახლებადი ენერგიის პროექტების გამოვლენა ახალი სიმძლავრის აუქციონისა თუ პირდაპირი შერჩევის გზით. ამასთან, საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების სამინისტროს მიერ ახლახან გაცხადებულ იქნა განზრახვა შემდეგი 5 წლის განმავლობაში ქვეყნის არსებული ელექტროენერგიის სიმძლავრის თითქმის გაორმაგების თაობაზე, რაც მნიშვნელოვანი სიგნალია ინვესტორებისთვის.
არსებული პროექტების აქტიური განვითარების პირობებში, დღის წესრიგში დგება განახლებადი ენერგიის პროექტების დაფინანსება, მათ შორის, ადგილობრივი თუ უცხოური ინვესტორების მიერ კაპიტალში ინვესტირებით. ქვემოთ გვინდა მოკლედ მიმოვიხილოთ ის ძირითადი საკითხები, რაც ჩვეულებრივ წარმოიშობა ენერგეტიკის სექტორში M&A გარიგებების დროს.
იმ მომენტიდან, როდესაც გამყიდველი მიიღებს გადაწყვეტილებას, რომ გაასხვისოს პროექტი, იწყება ნასყიდობის ტრანზაქციისთვის სათანადო მომზადება, რაც, რიგ შემთხვევებში, შეიძლება საკმაოდ ინტენსიური და კომპლექსური პროცესი იყოს. პროექტის გაყიდვის მომზადების ორგანიზებულ პროცესში, მფლობელი, როგორც წესი, რთავს სათანადო კვალიფიკაციის მრჩევლებს (საინვესტიციო ბანკს, იურისტებს, საგადასახადო ექსპერტებს და სხვ.), რომლებიც პროექტს ამზადებენ ინვესტიციისთვის, რაც, თავის მხრივ, ზრდის გარიგების წარმატებით განხორციელების შანსს.
გაყიდვის საწყის ეტაპზე ინვესტიციისთვის პროექტის მომზადება გულისხმობს, მათ შორის, პროექტის განმახორციელებელი კომპანიის შემოწმებას (რათა იდენტიფიცირებული იყოს, არსებობს თუ არა რაიმე რისკი პოტენციური ინვესტორებისთვის), ფინანსური მოდელის შემუშავებას, პროექტის შეფასებას, პროექტის თაობაზე საინფორმაციო მემორანდუმის მომზადებას და სხვა. გარკვეულ შემთხვევებში, პროექტის მომზადების ეტაპზე შეიძლება, გამყიდველმა მესამე რეპუტაციული კომპანიის საშუალებით ჩაატაროს გასაყიდი პროექტის შემოწმება (ე.წ. „vendor due diligence“) იმისთვის, რომ პოტენციურ ინვესტორს მეტი კომფორტი შეუქმნას პროექტთან დაკავშირებით.
მოლაპარაკებების პროცესის წარმატებით დასრულების შემთხვევაში მხარეები თანხმდებიან ძირითად კომერციულ პირობებზე. ხშირად და განსაკუთრებით მაშინ, როდესაც მხარეებს არ წარმოადგენენ შესაბამისი მრჩევლები, კომერციულ პირობებზე და ფასზე შეთანხმების შემდეგ მხარეები შესაძლოა ფიქრობდნენ, რომ გარიგების ე.წ. “დახურვა” უკვე „ტექნიკური“ სახელშეკრულებო ნაწილია. რეალურად კი, კომერციულ პირობებზე შეთანხმებიდან ტრანზაქციის დახურვამდე პერიოდში მხარეებს ბევრი დაბრკოლების გადალახვა უწევთ.
პირველ რიგში, ორივე მხარისთვის მნიშვნელოვანია, რომ კომერციულ საკითხებზე თუნდაც ზოგადი შეთანხმების არსებობის პირობებში, გაფორმდეს განზრახულობათა მემორანდუმი (ე.წ. „term sheet”), რომელიც შეიძლება იყოს არასავალდებულო, ნაწილობრივ სავალდებულო ან სრულად სავალდებულო (სამართლებრივად მბოჭავი) ხასიათის.
არასავალდებულო შეთანხმების პირობებშიც კი, მნიშვნელოვანია, ამგვარი დოკუმენტის წერილობით გაფორმება, რათა მხარეებს შორის იყოს სიცხადე უკვე მიღწეულ და შესათანხმებლად დარჩენილ საკითხებზე. განზრახულობათა მემორანდუმის ფარგლებში, როგორც წესი, მხარეები ითვალისწინებენ კონფიდენციალობის, და რიგ შემთხვევებში ექსლუზიურობის შეთანხმებას, რომელიც ტრანზაქციის მხარეებს, უფრო ხშირად, გამყიდველ მხარეს, უზღუდავს უფლებას სხვა პირებთან/ინვესტორებთან აწარმოოს მოლაპარაკება.
განზრახულობათა მემორანდუმის გაფორმების შემდეგ, როგორც წესი, იწყება პოტენციური მყიდველის მიერ პროექტის შემოწმება (due diligence), რაც მათ შორის, შეიძლება მოიცავდეს სამართლებრივ, საგადასახადო, ფინანსურ, ტექნიკურ და გარემოსდაცვით შემოწმებას. შემოწმების ფარგლები და საკითხები, რასაც უნდა მიექცეს ყურადღება მნიშვნელოვანწილად დამოკიდებულია იმაზე თუ განვითარების რა ეტაპზე იმყოფება განახლებადი ენერგიის პროექტი.
პროექტები მათი განხორციელების/განვითარების ეტაპის მიხედვით, პირობითად შეიძლება შემდეგნაირად დავყოთ:
I. პროექტები, რომლებიც იმყოფებიან წინასწარი შემუშავების ეტაპზე
ამ ეტაპზე პროექტი იდენტიფიცირებულია, დაინტერესებული პირის მიერ დაარსებულია პროექტის განმახორციელებელი (საპროექტო/სამიზნე) კომპანია და მომზადებულია პროექტის წინარე ტექნიკურ-ეკონომიკურ კვლევა (რომელიც, მათ შორის, მოიცავს ქსელზე მიერთების სავარაუდო სქემას და ქსელის შესაძლებლობას, მიიღოს გამომუშავებული ელექტროენერგია). როგორც წესი, პროექტი იმყოფება სიმძლავრის აუქციონის/პირდაპირი შერჩევის პროცესში ან პროექტი უკვე შერჩეულია და მზადდება პროექტის კონცეფციის ბარათი.
II. შერჩეული პროექტები, რომლებზეც გაფორმებულია ტექნიკურ-ეკონომიკური გახოციელებადობის ხელშეკრულება
ამ ეტაპზე საქართველოს მთავრობის მიერ მოწონებულია აუქციონის (პირდაპირი შერჩევის) შედეგები, პროექტის კონცეფციის ბარათი, და გამარჯვებულ/შერჩეულ კომპანიასთან ფორმდება ელექტროსადგურის ტექნიკურ-ეკონომიკური განხორციელებადობის ხელშეკრულება. აღნიშნული ხელშეკრულების მიხედვით გამარჯვებულ/შერჩეულ კომპანიას ევალება მოამზადოს პროექტის სრული ტექნიკურ-ეკონომიკური კვლევა.
III. პროექტები, რომლებზეც ჩატარებულია სრული ტექნიკურ-ეკონომიკური კვლევა და რომლებიც მოწონებულია საქართველოს მთავრობის მიერ
ამ ეტაპზე, პროექტის სრული ტექნიკურ-ეკონომიკური კვლევის შედეგებზე დაყრდნობით, საბოლოოდ დგინდება პროექტის განხორციელების მიზანშეწონილობა და პროექტი ითვლება მთავრობის მიერ მოწონებულად.
IV. პროექტები, რომელზეც გაფორმებულია განხორციელების (PPP) ხელშეკრულება
განახლებადი ენერგიის პროექტები, რომლებიც სარგებლობენ მხარდაჭერის მექანიზმებით (მაგ: პრემიარული ტარიფით, ფასთა შორის სხვაობის (CfD) ანაზღაურების მექანიზმით), საქართველოს კანონმდებლობის მიხედვით წარმოადგენს კონცესიას და, როგორც წესი, ხორციელდება საჯარო და კერძო თანამშრომლობის ფორმით. თუ მთავრობა მოიწონებს პროექტის სრულ ტექნიკურ-ეკონომიკურ კვლევას, მას შეუძლია გადაწყვიტოს, რომ საპროექტო კომპანიასთან პირდაპირი მოლაპარაკების გზით გააფორმოს განხორციელების (საჯარო და კერძო თანამშრომლობის) ხელშეკრულება. აგრეთვე, სამიზნე კომპანიასთან ელექტროენერგეტიკული სისტემის კომერციული ოპერატორი (ESCO) გააფორმებს მხარდაჭერის სქემის შესაბამის ფინანსური ანგარიშსწორების ან/და ელექტროენერგიის გარანტირებული შესყიდვის ხელშეკრულებას.
V. მშენებლობისთვის გამზადებული (ready-to-build) პროექტები.
ამ ეტაპზე, სამიზნე კომპანიას მოპოვებული აქვს ყველა საჭირო ნებართვა და უფლება, რომ დაიწყოს საპროექტო ტერიტორიაზე ელექტროსადგურის მშენებლობა.
მშენებლობის დასაწყებად, როგორც წესი, პროექტის მფლობელი კომპანია ატარებს ტენდერს და ირჩევს კონტრაქტორს, რომელიც პასუხისმგებელი იქნება ელექტროსადგურის მშენებლობის წარმოებაზე. პროექტის კომპლექსურობიდან გამომდინარე, ერთ-ერთი გავრცელებული ხელშეკრულების ფორმაა FIDIC-ის საერთაშორისო სტანდარტული ფორმის გამოყენება. ასეთი პროექტის განხორციელებისთვის, FIDIC იძლევა სხვადასხვა სტანდარტული ფორმის გამოყენების შესაძლებლობას, რომლებიც ერთმანეთისგან ძირითადად რისკების გადანაწილებით განსხვავდება. მაგალითად FIDIC-ის წითელი წიგნის ფარგლებში, კონტრაქტორი ახორციელებს მშენებლობას დამკვეთის მიერ მომზადებული დიზაინის/პროექტის საფუძველზე, მაშინ როდესაც FIDIC-ის ყვითელი წიგნის ფარგლებში, კონტრაქტორი ამზადებს პროექტს, შესაბამისად, დიზაინის და მშენებლობის რისკები ეკუთვნის კონტრაქტორს, ხოლო FIDIC-ის ვერცხლისფერი წიგნის ფარგლებში, რომელიც განკუთვნილია EPC პროექტებისთვის, ფაქტობრივად ყველა მნიშვნელოვანი რისკი მიკუთვნებულია კონტრაქტორზე.
მნიშვნელოვანია, რა სტატუსი აქვს პროექტს ქსელთან დაერთებასთან დაკავშირებით. როგორც წესი, პროექტის განმახორციელებელი კომპანიები გადამცემ ქსელზე მიერთების განცხადებით მიმართავენ საქართველოს სახელმწიფო ელექტროსისტემას (GSE) შეძლებისდაგვარად ადრეულ ეტაპზე და იხდიან მიერთების პირველი ეტაპის საფასურს. განცხადების დაკმაყოფილების შემთხვევაში, GSE კომპანიას უგზავნის ქსელთან მიერთების შესახებ შეთავაზებას. აღნიშნული შეთავაზება მოიცავს ტექნიკურ პირობას, მიერთების ხელშეკრულების პროექტს და მიერთების მეორე ეტაპის საფასურს.
VI. მშენებლობის პროცესში მყოფი პროექტები
ამ ეტაპზე ხორციელდება ელექტროსადგურის ფაქტობრივი სამშენებლო სამუშაო.
VII. დასრულებული და ექსპლუატაციაში შეყვანილი ელექტროსადგურები
მშენებლობა დასრულებულია, ელექტროსადგური გადის ტესტირებას, უერთდება გადამცემ ქსელს და შედის ექსპლუატაციაში. კანონმდებლობით მოთხოვნილ შემთხვევაში, ელექტროსადგური ასევე მოიპოვებს გენერაციის ლიცენზიას.
როგორც აღვნიშნეთ, ზემოაღნიშნული ეტაპები პირობითია და სრულყოფილად ვერ ასახავს ყველა პროექტის სპეციფიკას. ინდივიდუალური ინვესტორისთვის შეიძლება მნიშვნელოვანი იყოს პროექტის სხვა ასპექტებიც.
თეორიულად პროექტი შეიძლება გასხვისდეს ზემოხსენებულ ნებისმიერ ეტაპზე, თუმცა, საჯარო და კერძო თანამშრომლობის პროექტების შემთხვევაში, განხორციელების (PPP) ხელშეკრულების გაფორმებამდე, არ არსებობს მყარი სამართლებრივი გარანტია, რომ კომპანიას ექნება პროექტის განხორციელების და მხარდაჭერის სქემით სარგებლობის უფლება.
განახლებადი ენერგიის პროექტები, რომლებიც არ ხორციელდება საჯარო და კერძო თანამშრომლობის კანონის ფარგლებში, შეიძლება განხორციელდეს საქართველოს მთავრობის №515 დადგენილების შესაბამისად. დაინტერესებული პირი, რომელსაც სურს პროექტის აღნიშნული დადგენილების ფარგლებში განხორციელება, მიმართავს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების სამინისტროს განცხადებითა და წინარე ტექნიკურ-ეკონომიკური კვლევით. სამინისტრო განცხადების განხილვის შემდეგ წინადადებით მიმართავს საქართველოს მთავრობას, რომლის მიერ პროექტის მოწონების შემთხვევაშიც, მთავრობასა და დაინტერესებულ პირს შორის იდება ხელშეკრულება/მემორანდუმი. როგორც წესი, ამ მომენტიდან პირს გადაეცემა პროექტის განხორციელების უფლება, თუ თავად ამავე ხელშეკრულებით/მემორანდუმით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.
№515 დადგენილების მიხედვით გაფორმებული ხელშეკრულება/მემორანდუმი შეიძლება შედგებოდეს წინასამშენებლო ფაზისგან ან/და სამშენებლო ფაზისგან. წინასამშენებლო ფაზაში ჩატარებული სრული ტექნიკურ-ეკონომიკური კვლევის შედეგების მხარეების მიერ მოწონების შემთხვევაში, პროექტი გადადის სამშენებლო ფაზაში.
იმის მიხედვით, თუ რა ეტაპზეა კონკრეტული პროექტი, სამარლთლებრივი due diligence-ის ჩატარებისას ყურადღება უნდა მიექცეს, მათ შორის, შემდეგ ძირითად საკითხებს:
- რომელი სამართლებრივი ფორმით (PPP/არა PPP) უნდა განხორციელდეს და რომელი მხარდაჭერის სქემა ვრცელდება კონკრეტულ პროექტზე (CfD/პრემიარული ტარიფი/გარანტირებული შესყიდვის ტარიფი);
- რა ხელშეკრულებებია გაფორმებული სამიზნე კომპანიასთან და რა ეტაპზეა აღნიშნული ხელშეკრულებების შესრულება;
- ტრანზაქციის განსახორციელებლად ხომ არ მოითხოვება მთავრობის ან კრედიტორების (მათ შორის, ფინანსური ინსტიტუტების) წინასწარი თანხმობა;
- რა კვლევები აქვს ჩატარებული სამიზნე კომპანიას, აქვს თუ არა მოპოვებული გარემოსდაცვითი გადაწყვეტილება, მშენებლობის ნებართვა, ქსელზე დაერთების პირობა ან რა ეტაპზეა აღნიშნული პროცესი;
- რა ქონებას ფლობს სამიზნე კომპანია და რა სამართლებრივი მდგომარეობაა მათზე, აგრეთვე, რა ქონებაზე მფლობელობის მოპოვება იქნება საჭირო პროექტის გასახორციელბლად.
პოტენციური მყიდველისთვის ერთ-ერთ მნიშვნელოვან საკითხს წარმოადგენს ის, თუ რისი შეძენა უნდა მოხდეს და რას მოიცავს განახლებადი ენერგიის პროექტი.
გასასხვისებელი ენერგეტიკული პროექტის „პაკეტი“ (იმის მიხედვით, თუ განვითარების რა ეტაპზე იმყოფება), შეიძლება აერთიანებდეს მომზადებულ კვლევებს (წინარე და სრულ ტექნიკურ-ეკონომიკურ კვლევებს), გარემოზე ზემოქმედების შეფასებას, გარემოსდაცვით გადაწყვეტილებას, ელექტროსადგურის ტექნიკურ-ეკონომიკური განხორციელებადობის ხელშეკრულებას, განხორციელების ხელშეკრულებას, CfD ხელშეკრულებას, გარანტირებული შესყიდვის ხელშეკრულებას, EPC/FIDIC კონტრაქტს, მოძრავ, უძრავ და არამატერიალურ ქონებას, რომელსაც სამიზნე კომპანია შეიძლება ფლობდეს, მშენებლობის ნებართვას, წარმოების ლიცენზიას, ქსელზე დაერთების პირობას და სხვ.
პარალელურად მნიშვნელოვანია, მოსალოდნელი ტრანზაქციის სტრუქტურირება, მათ შორის, გადასაწყვეტია, თუ როგორ ხდება პროექტის შეძენა - აქტივების შეძენით თუ სამიზნე კომპანიის წილის შეძენით. სტრუქტურირებასთან დაკავშირებულ სამართლებრივ საკითხებთან ერთად, გასათვალისწინებელია საგადასახადო საკითხებიც, რათა შეირჩეს ტრანზაქციის ოპტიმალური სტრუქტურა.
ჩვეულებრივი M&A გარიგებების მსგავსად, ენერგეტიკული პროექტების კონტექსტშიც აქტივების შეძენა როგორც წესი, უფრო რთული პროცესია ვიდრე წილის შეძენა. წილის გასხვისების შემთხვევაში, პროექტი უცვლელი სახით ერთიანად მიჰყვება სამიზნე კომპანიას, ხოლო აქტივების შეძენის შემთხვევაში, საჭირო ხდება თითოეულ ხელშეკრულებაში მხარის ჩანაცვლება, აგრეთვე ქონებაზე საკუთრების უფლების და ნებართვა-ლიცენზიების შემძენზე გადაცემა ან თავიდან მოპოვება, რაც გაცილებით დიდ დროსა და რესურსს მოითხოვს ტრანზაქციის მხარეებისგან.
როგორც სხვა M&A ტრანზაქციის დროს, ენერგეტიკის სექტორშიც უნდა შეფასდეს წარმოადგენს თუ არა კონკრეტული პროექტის ნასყიდობა საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ კონცენტრაციას და ექვემდებარება თუ არა შესაბამის მარეგულირებელი ორგანოსთვის წინასწარ შეტყობინებას.
შემოწმების და ტრანზაქციის სტრუქტურირების დასრულების შემდეგ და იმ შემთხვევაში, თუ არ არსებობს ტრანზაქციის არსებითად შემაფერხებელი გარემოება, მხარეები იწყებენ (ან აგრძელებენ) მოლაპარაკების პროცესს იმ მიზნით, რომ მიაღწიონ ნასყიდობის საბოლოო პირობებზე შეთანხმებას. წილის ან აქტივების ნასყიდობის ხელშეკრულება, როგორც წესი, კომპლექსური დოკუმენტია, რომელიც მორგებულია ინდივიდუალურ ტრანზაქციაზე. ძირითად საკითხებს, რის ირგვლივაც მოლაპარაკებები მიმდინარეობს წარმოადგენს, მათ შორის, ნასყიდობის ფასის განსაზღვრის და გადახდის მექანიზმი (ფიქსირებული ე.წ. „locked box“ თუ ე.წ. დახურვის ანგარიშების - “Completion Accounts” საფუძველზე), როგორ და რა პირობების შესრულების შემდეგ მოხდება გადახდა, ხდება თუ არა ნასყიდობის ფასის დაკავება, გამყიდველის გარანტიები, გარიგების დახურვის წინაპირობები, ხელშეკრულების მარეგულირებელი სამართალი, დავების გადაწყვეტა და სხვა.
დასკვნის სახით შეიძლება ითქვას, რომ განახლებადი ენერგიის პროექტების წარმატება დიდწილად დამოკიდებულია იმაზე, თუ რამდენად მოხერხდება ადგილობრივი და უცხოელი ინვესტორების მოზიდვა, რისთვისაც მათ შორის, მნიშვნელოვანია პროქტების საინვესტიციოდ სწორად მომზადება, ტრანზაქციის გამართული სტრუქტურირება, M&A პროცესის ეფექტური მართვა და აღსრულება.
ნათია კობოსნიძე, იურიდიული პრაქტიკა, უფროსი მენეჯერი, PwC საქართველო
ვანო გოგელია, იურიდიული პრაქტიკა, დირექტორი, PwC საქართველო
PwC-ის შესახებ
PwC-ში ჩვენ ვეხმარებით კლიენტებს ნდობის ჩამოყალიბებასა და ტრანსფორმაციაში, რათა მათ სირთულეები კონკურენტულ უპირატესობად გარდაქმნან. ჩვენ წარმოვადგენთ ტექნოლოგიებზე ორიენტირებულ და ადამიანური შესაძლებლობებით გაძლიერებულ გლობალურ ქსელს, რომელიც 136 ქვეყანაში და 137 ტერიტორიაზე 364,000-ზე მეტ პროფესიონალს აერთიანებს. აუდიტისა და მარწმუნებელი მომსახურებების, საგადასახადო და იურიდიული მიმართულებების, გარიგებებისა და კონსულტაციის სფეროებში ჩვენ კლიენტებს ვეხმარებით ზრდის დაჩქარებაში, ტრანსფორმაციის წარმატებით განხორციელებასა და გრძელვადიანი შედეგების მიღწევაში.დამატებითი ინფორმაციისთვის ეწვიეთ: www.pwc.com/ge.
PwC გულისხმობს ფირმას „შპს ფრაისუოთერჰაუსკუპერს საქართველო“ და ზოგიერთ შემთხვევაში შესაძლოა აღნიშნავდეს PwC-ის გლობალურ ქსელსაც. თითოეული წევრი ფირმა წარმოადგენს ცალკე იურიდიულ ერთეულს. დამატებითი ინფორმაციისთვის იხილეთ: www.pwc.com/structure
ინგლისური ენაზე წაიკითხეთ აქ
© 2026 PwC საქართველო. ყველა უფლება დაცულია.
