ავტორი - გელა ბარშოვი
თუ თქვენი კომპანია კონტროლირებულ ოპერაციებს ახორციელებს, სატრანსფერო ფასწარმოქმნის, იგივე „ტრანსფერ ფრაისინგის“ (TP-Transfer Pricing) საკითხს ძალიან ფრთხილად უნდა მიუდგეთ. ზოგადად, საგადასახადო რისკების შეფასება, ყველა შემთხვევაში, აუცილებელია, თუმცა პრაქტიკაში არსებობს შემთხვევები, როცა სრულფასოვანი სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაციის არ მომზადება შესაძლოა უფრო გონივრული გადაწყვეტილება იყოს. ამ თემაზე ქვემოთ ვისაუბრებ, მანამდე კი ძირითადი ტერმინები განვმარტოთ:
რა არის კონტროლირებული ოპერაცია?
კონტროლირებული ოპერაცია ხორციელდება მაშინ, როდესაც თქვენი კომპანია:
- ყიდის ან ყიდულობს საქონელს;
- გასწევს ან იღებს მომსახურებას (მათ შორის ფინანსურს);
- იხდის ან იღებს როიალტს ან ახორციელებს სხვა მსგავს გადახდებს
ურთიერთდამოკიდებულ უცხოურ კომპანიასთან, ან შეღავათიანი დაბეგვრის მქონე ქვეყნის (ოფშორის) კომპანიასთან. ოფშორულ კომპანიასთან მიმართებით ურთიერთდამოკიდებულება გადამწყვეტი არ არის.
რა არის ურთიერთდამოკიდებულება „ტრანსფერ ფრაისინგის“ მიზნებისთვის?
ურთიერთდამოკიდებულების ძირითადი განმარტება მოცემულია საგადასახადო კოდექსის 126-ე მუხლში (კონტროლი, 50%-ზე მეტი წილის ფლობა და ა.შ.). გარდა ამისა, ფინანსთა მინისტრის ინსტრუქცია #423-ის მიხედვით, ურთიერთდამოკიდებულად შეიძლება ჩაითვალოს ის პირიც, ვისგანაც თქვენს კომპანიას მიღებული აქვს მნიშვნელოვანი ოდენობის სესხი — ანუ სესხის ოდენობა, რომელიც აღემატება კომპანიის აქტივების საბალანსო ღირებულების 50%-ს.
ასევე, ინსტრუქცია #423, მუხლი 3 (ვ)-ის საფუძველზე, საგადასახადო ორგანოს უფლება აქვს ურთიერთდამოკიდებულება დაადგინოს ფაქტებიდან და გარემოებებიდან გამომდინარე, მაშინაც კი, თუ ფორმალურად კავშირი არ იკვეთება. კანონში ასეთი ჩანაწერი საგადასახადო ორგანოს სუბიექტურობისთვის სივრცეს აჩენს.
რა არის სატრანსფერო ფასწარმოქმნის („ტრანსფერ ფრაისინგის“) დოკუმენტაცია?
საგადასახადო კანონმდებლობის ენით, „ტრანსფერ ფრაისინგის“ რეპორტს ეწოდება:
„საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებული დოკუმენტაცია“.
ეს არის დოკუმენტი, რომელიც ამტკიცებს, რომ თქვენი კომპანიის მიერ კონტროლირებული ოპერაციები განხორციელებულია საბაზრო ფასებით — ან პირიქით.
„ტრანსფერ ფრაისინგის“ დოკუმენტაციაში საბაზრო ფასის შეფასება უნდა ეფუძნებოდეს კანონით განსაზღვრული 5 მეთოდიდან ერთ-ერთს. თითოეულ მეთოდს აქვს გამოყენების წინაპირობები, ხოლო დოკუმენტაციის მომზადების პროცესში სპეციალისტს უწევს რამდენიმე მნიშვნელოვანი გადაწყვეტილების მიღება (მაგ.: მეთოდის არჩევა, შესამოწმებელი მხარის განსაზღვრა, მონაცემთა ბაზებში ძებნის კრიტერიუმების განსაზღვრა, საუკეთესოდ შედარებადი კომპანიების შერჩევა და სხვ.) სწორი გადაწყვეტილების მიღება ყოველ ნაბიჯზე „ტრანსფერ ფრაისინგის“ სპეციალისტისგან მოითხოვს კანონმდებლობის სრულფასოვნად ცოდნას, საგადასახადო ორგანოში დამკვიდრებული პრაქტიკის ცოდნას (ყველაფერი კანონში არ წერია) და თითოეული გადაწყვეტილების კანონმდებლობით და ლოგიკით გამყარების უნარს (რაც ყველა ნიუანსის სიღრმისეულ და მრავალმხრივ ანალიზს მოითხოვს).
ამასთან, „ტრანსფერ ფრაისინგის“ დოკუმენტაციის მომზადებისას, პრაქტიკაში ხშირად საჭიროა:
- უცხოურ მონაცემთა ბაზებზე წვდომა (როგორც წესი, ფასიანი);
- „ბენჩმარკინგი“ (შედარებადი დამოუკიდებელი კომპანიების მოძიება, შერჩევა და შედარება);
მეტი ინფორმაცია „ტრანსფერ ფრაისინგის“ მეთოდოლოგიაზე, რაც სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაციაშიც აისახება, შეგიძლიათ იხილოთ აქ.
რატომ არის აუცილებელი სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაციის მომზადება?
მიზეზი 1. კანონი ასეთი დოკუმენტაციის მომზადების ვალდებულებას აწესებს
თუ თქვენი კომპანია კონტროლირებულ ოპერაციებს ახორციელებს, კანონი გავალდებულებთ „ტრანსფერ ფრაისინგის“ რეპორტის მომზადებას და საგადასახდო ორგანოს მიერ მოთხოვნიდან 30 დღეში წარდგენას. (თუ თქვენი კომპანიის წლიური ბრუნვა 8 მილიონ ლარზე მეტია, დოკუმენტაციის მომზადება კანონით მოითხოვება ყოველ წელს, თუ 8 მილიონზე ნაკლებია —გარკვეული წინაპირობების გათვალისწინებით —3 წელში ერთხელ).
მნიშვნელოვანია, რომ თადარიგი დაიჭიროთ და „ტრანსფერ ფრაისინგის“ დოკუმენტაცია მანამდე მოამზადოთ, სანამ საგადასახადო ორგანო მოგთხოვთ, შემდეგი მიზეზების გამო:
კანონში ერთი უცნაური ჩანაწერია დოკუმენტაციის მოთხოვნასთან დაკავშირებით (ინსტრუქცია #423, მუხლი 17):
„მუხლი 17. ოპერაციის შეფასებასთან დაკავშირებული დოკუმენტაცია
- ...შემოსავლების სამსახურის მოთხოვნა კომპანიის მიმართ წარმოდგენილ იქნას განმარტება იმ
საფუძვლის შესახებ, რომელზე დაყრდნობითაც საწარმო მიიჩნევს, რომ მისი მოგება საბაზრო
პრინციპის შესაბამისია, დაკმაყოფილებულად ჩაითვლება, როცა:
ა) საქართველოს საწარმოს მომზადებული აქვს ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებული დოკუმენტაცია ამ მუხლის შესაბამისად, და
ბ) ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებული დოკუმენტაცია შემოსავლების სამსახურს მიეწოდება წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან 30 კალენდარული დღის განმავლობაში.“
პრაქტიკაში გამოჩნდა, რომ ზემოთ მოცემული „ა“ ქვეპუნქტი საგადასახადო ორგანოს მიერ შეიძლება გაგებული იყოს ისე, რომ ეს დოკუმენტაცია კომპანიას მომზადებული უნდა ჰქონდეს მათ მიერ კომპანიისთვის სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაციის მოთხოვნამდე.
შემოწმების დაწყების შემდეგ TP report-ის მომზადებისას, რისკების აღმოფხვრა/შეცდომების გამოსწორება (არსებობის შემთხვევაში) რთულდება.
ანუ, TP report-ის მომზადება შესაძლებელია როგორც საგადასახადო ორგანოს მიერ დოკუმენტაციის მოთხოვნის შემდეგ, ასევე საგადასახადო შემოწმების დაწყებისა და ზოგჯერ შემოწმების დასრულების შემდეგაც კი (საგადასახადო დავის მიზნებისთვის, ხშირად თავად დავების განმხილველი ორგანო ითხოვს ამას), თუმცა, შემოწმების დაწყების შემდეგ, დოკუმენტაციის მომზადებისას, „ტრანსფერ ფრაისინგის“ სპეციალისტის როლი შედარებით შეზღუდულია.
გარდა ამისა, სრულყოფილი და ხარისხიანი დოკუმენტაციის მომზადება 30 დღეში საკმაოდ დიდ გამოწვევას წარმოადგენს. ვადის მცირე გახანგრძლივება ზოგჯერ შესაძლებელია დასაბუთებით, თუმცა ეს გარანტირებული არ არის.
მიზეზი 2. სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაციის მომზადებით მტკიცების ტვირთი გადადის საგადასახადო ორგანოზე
თუ შემოსავლების სამსახური „ტრანსფერ ფრაისინგის“ დოკუმენტაციას მოგთხოვთ და თქვენ შესაბამის დროში წარუდგენთ, მტკიცების ტვირთი გადადის შემოსავლების სამსახურზე, რაც ნიშნავს იმას, რომ ჯერ საგადასახადო ორგანომ უნდა ამტკიცოს, რომ თქვენი კომპანიის მიერ მომზადებული „ტრანსფერ ფრაისინგის“ დასკვნა არასწორია და მხოლოდ ამის შემდეგ უნდა წარმოადგინოს საკუთარი კვლევა და შედეგი.
თუმცა, ეს არ უნდა გავიგოთ ისე, რომ მთავარია სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაცია დათქმულ დროში წარვადგინოთ და მნიშვნელობა არ აქვს დასაბუთების დონეს, ობიექტურობას და არგუმენტაციის სიმტკიცეს.
იმისთვის, რომ „ტრანსფერ ფრაისინგის“ რეპორტი თქვენი კომპანიისთვის მაღალი სარგებლის მომტანი იყოს, კომპანიაში უნდა არსებობდეს სწორი ფასწარმოქმნის პოლიტიკა, დოკუმენტაცია უნდა იყოს დროულად, ობიქტურად და მაღალი კვალიფიკაციით მომზადებული, ორიენტირებული რისკების იდენტიფიცირებაზე, მათ აღმოფხვრაზე და არა „მიჩქმალვაზე“.
მიზეზი 3. დოკუმენტაციის წარუდგენლობამ ფისკალური ჯარიმები შეიძლება გამოიწვიოს
დოკუმენტაციის (მოთხოვნის შემთხვევაში) საგადასახადო ორგანოსთვის არ წარდგენის შემთხვევაში საგადასახადო ორგანომ პირველ ჯერზე 400 ლარიანი, ხოლო ყოველ განმეორებით შემთხვევაზე 1000 ლარიანი ჯარიმა შეიძლება დაგაკისროთ (კოდექსის 279-ე მუხლი).
მიზეზი 4. „ტრანსფერ ფრაისინგის“ დოკუმენტაციის ხარისხიანად მომზადებისას ხდება საგადასახადო რისკების იდენტიფიცირება და შეძლებისდაგვარად მინიმალიზება
როგორც ზემოთაც აღვნიშნე, სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაციის მომზადების მთავარი სარგებელი ზუსტად ისაა, რომ დოკუმენტაციის მომზადების პროცესში მოხდეს საგადასახადო რისკების იდენტიფიცირება და, შესაძლებლობის მიხედვით, მათი მინიმალიზება/აღმოფხვრა.
ამისთვის აუცილებელია, რომ კომპანიას ჰქონდეს კონტროლირებულ ოპერაციებზე ფასწარმოქმნის სწორი პოლიტიკა, რათა კომპანიის წლის ფინანსური შედეგი და საბაზრო წესებთან მისი შესაბამისობა პროგნოზირებადი იყოს, დოკუმენტაცია მომზადდეს ობიექტურად, დოკუმენტაციის მომზადებისას, „ტრანსფერ ფრაისინგის“ სპეციალისტის მიერ ყველა არჩეული ნაბიჯი და გადაწყვეტილება იყოს მყარად დასაბუთებული.
თუ დოკუმენტაციის დროულად მომზადებისას გამოიკვეთება რისკები, არსებობს ამ რისკების აღმოფხვრის/მინიმალიზების კანონით გათვალისწინებული გზები.
მიზეზი 5. მოგების გადასახადის ესტონური მოდელი „ტრანსფერ ფრაისინგის“ საკითხში „არ გვიცავს“
კონტროლირებული ოპერაციების საბაზრო პრინციპებთან შეუსაბამობის შემთხვევაში, საგადასახადო ორგანომ შესაძლოა დაგარიცხოთ დამატებითი მოგების გადასახადი და სანქციები მაშინაც კი, თუ თქვენს კომპანიას მოგება არ გაუნაწილებია.
საგადასახადო კოდექსის მუხლი 98 პრიმა 1, (4, „ბ“)-ს მიხედვით, მოგების განაწილებად ითვლება კონტროლირებული ოპერაციის განხორციელება თუ საბაზრო ფასთან შეუსაბამობა დადასტურდა (ყურადღება მიაქციეთ: ოპერაციის განხორციელება არის დაბეგვრის ობიექტი, მიუხედავად მოგების განაწილებისა).
მიზეზი 6. ფინანსური აუდიტის მომზადებისას ფინანსური აუდიტორი ითხოვს დაკავშირებულ მხარეებთან საბაზრო ფასების გამოყენების მტკიცებულებას
ფასს სტანდარტებით მომზადებული ფინანსური ანგარიშგების აუდიტის დროს, აუდიტორები სწავლობენ თუ რამდენად საბაზრო ღირებულებით არის განხორციელებული ოპერაციები დაკავშრებულ (ანუ ურთიერთდამოკიდებულ) მხარეებთან და ამისთვის კომპანიიდან შესაბამის მტკიცებულებას ითხოვენ. ასეთ მტკიცებულებას ხშირად წარმოადგენს სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაცია.
თუ აუდიტორმა საკმარისი და შესაფერისი აუდიტორული მტკიცებულებები ვერ მიიღო, ამან შეიძლება გამოიწვიოს აუდიტორების მიერ კომპანიის ფინანსურ ანგარიშგებაზე მოდიფიცირებული მოსაზრების გამოთქმა.
რა შემთხვევაში შეიძლება არ მოამზადოთ სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაცია?
თუ თქვენი კომპანია კონტროლირებულ ოპერაციებს ახორციელებს, თუმცა, არამატერიალური ოდენობის, ასეთ შემთხვევაში, სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დოკუმენტაციის მომზადებაზე უარის თქმა შესაძლებელია გამართლებული ნაბიჯი იყოს, მიუხედავად იმისა, რომ კანონში ამგვარი გათავისუფლება არ იკითხება. ეს არ ნიშნავს, რომ საკითხი და საგადასახადო ორგანოს მოთხოვნა უგულებელყოთ, თუმცა სასურველია ეს სრულფასოვანი დოკუმენტაციის მოზადებაზე ხარჯების გაწევის გარეშე მოხდეს.
არამატერიალურ ოდენობაში იგულისხმება ისეთი ოდენობა, რა შემთხვევაშიც, სავარაუდოდ, დამატებით დასარიცხი გადასახადი და სანქციების ოდენობა ასეთი დოკუმენტაციის მომზადებისთვის გაწეულ ხარჯზე ნაკლებია.
შენიშვნა: აღნიშნული სტატია განკუთვნილია მხოლოდ საინფორმაციო მიზნებისთვის და არ წარმოადგენს პროფესიულ კონსულტაციას.
ავტორის შესახებ: სტატიის ავტორია გელა ბარშოვი, „ტრანსფერ ფრაისინგის“ სპეციალისტი, საგადასახადო კონსულტანტი. გელა საკონსულტაციო და საბუღალტრო კომპანია „თიფი სოლუშენის“ (TPsolution-Transfer Pricing Solution) დამფუძნებელია.
„ტრანსფერ ფრაისინგის“ დოკუმენტაციის მომზადებაში მხარდაჭერისთვის/საგადასახადო კონსულტაციისთვის, საკონტაქტო ინფორმაცია: [email protected],
საკონტაქტო ფორმა: https://tpsolution.ge/ka/contact-2/
